日月股份:日月股份2022年第二次临时股东大会会议资料

时间:2022-06-12 作者 :超级管理员

  日月股份:日月股份2022年第二次临时股东大会会议资料4 《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 11

  8 《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 30

  9 《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 38

  10 《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》 42

  11 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 43

  为维护日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定,特制定如下会议须知:

  一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行,请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。

  二、参会股东(或股东代理人)应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

  三、出席大会的股东(或股东代理人)依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但需由公司统一安排发言和解答。

  四、出席大会的股东(或股东代理人)要求在会议上发言,应当在出席会议登记日或出席会议签到时,向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东,发言顺序亦按持股数多的在先。

  五、在会议召开过程中,股东(或股东代理人)临时要求发言的应经大会主持人的许可后,方可发言。

  六、每位股东(或股东代理人)发言原则上不超过两次,且每次发言原则上不超过五分钟。

  七、股东(或股东代理人)就有关问题提出质询的,应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

  八、在股东(或股东代理人)就与本次会议相关的发言结束后,会议主持人即可宣布进行会议表决。

  九、会议表决前,会议登记终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东(或股东代理人)人数及所持有表决权的股份总数。

  十、股东(或股东代理人)参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会秩序。

  十一、为维护其他股东利益,公司不向参加本次会议的股东(或股东代理人)发放任何形式的礼品。

  十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态,谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

  现场会议地点:日月重工股份有限公司行政楼会议室(浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村)

  4、《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  8、《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  10、《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  六、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会现场会议推选2名股东代表参加计票和监票

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对公司实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了非公开发行A股股票方案,具体如下:

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购。

  本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士,其中傅明康先生认购金额不超过50,000万元,且认购数量不超过35,536,602股,陈建敏女士认购金额不超过50,000万元,且认购数量不超过35,536,602股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日,发行股票价格为14.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  本次非公开发行股份数量不超过71,073,204股,不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元,扣除发行费用后用于投向以下项目:

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,傅明康、陈建敏通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  根据本次非公开发行A股股票的需要,日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)制定了2022年非公开发行A股股票预案,具体内容详见2022年5月24日上海证券交易所网站()及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  根据本次非公开发行 A 股股票的需要,日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)制定了2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见2022年5月24日上海证券交易所网站()及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2022年4月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2290号《关于核准日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司向社会公开发行1,200,000,000.00元人民币可转换公司债券,每张面值100元人民币,共12,000,000张,期限为6年。

  公司实际已向社会公开发行可转换公司债券数量 12,000,000张,募集资金总额为1,200,000,000.00元,扣除保荐承销费 4,433,962.26元后的募集资金为人民币1,195,566,037.74元,已由财通证券股份有限公司于2019年12月27日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司宁波江东支行的69的账户, 减除其他发行费用人民币1,602,830.19元,计募集资金净额为人民币1,193,963,207.55元。

  上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2019]第ZF10821号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至2022年4月30日止,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下:

  中国农业银行股份有限公司宁波江东支行 宁波日星铸业有限公司 66 活期存款 77,263,761.79

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2379号文“关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复” 核准,由主承销商中信证券股份有限公司向特定投资者发行人民币普通股(A股)137,457,044股,发行价格20.37元/股。

  公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)137,457,044股,募集资金总额2,799,999,986.28元,扣除承销费和保荐费 5,500,000.00元后的募集资金为人民币2,794,499,986.28元,已由中信证券股份有限公司于2020年11月13日汇入公司开立在中国农业银行宁波江东支行,账号为58的人民币账户2,794,499,986.28元,减除其他上市费用人民币868,355.69元,计募集资金净额为人民币2,793,631,630.59元。

  上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2020]第ZF10973号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至2022年4月30日止,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下:

  中国农业银行股份有限公司宁波江东支行 宁波日星铸业有限公司 89 活期存款 42,807,648.54

  招商银行股份有限公司宁波鄞州支行 宁波日星铸业有限公司 活期存款 27,962,328.06

  截止2022年4月30日,公司不存在变更前次募集资金投资项目资金用途的情况,仅存在变更部分募集资金投资项目实施地点的情况,具体情况如下:

  2021年4月29日,公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,将募投项目“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施地点由“浙江省象山经济开发区临港装备工业园DG01-04-07地块”变更为“浙江省象山经济开发区临港装备工业园风电产业园地块一”。

  公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入14,304.97万元。募集资金到位后,公司已于2020年1月、2月、4月、5月、6月、7月置换出了先期投入的垫付资金14,304.97万元。本次置换已经公司2020年1月3日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审核,并出具了信会师报字[2019]第ZF10822号日月重工股份有限公司募集资金置换报告。公司独立董事认为:本次募集资金置换符合相关法律法规的要求。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币14,304.97万元。

  保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  (1)2020年1月22日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司以不超过9亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款,上述资金额度可滚动使用,额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  (2)2020年12月21日公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司以不超过26亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款,上述资金额度可滚动使用,额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  (3)2021年12月31日公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议以及2022年1月21日公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司授权管理层使用额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,现金管理产品种类包括但不限于低风险理财产品、大额存单、收益凭证、结构性存款等收益稳定、风险较低类型产品,上述资金额度可滚动使用,额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  序号 受托方 委托理财产品名称 委托金额(万元) 起息日 到期日 截至2022年4月30日是否到期收回

  1、公司“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”不单独产生营业收入,其经营效益主要在于公司通过自建产能,降低对外协加工厂商的依赖,为客户提供一站式精加工铸件配套服务,故无法测算效益。

  2、公司“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”不单独产生营业收入,其经营效益主要在于公司通过自建产能,降低对外协加工厂商的依赖,为客户提供一站式精加工铸件配套服务,故无法测算效益。

  截至2022年4月30日,本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

  截至2022年4月30日,本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

  序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

  注1:根据公司2020-007号《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》,截至2022年4月30日,实际投资金额中已用票据支付尚未到期,从而未置换的银行承兑汇票金额为7,487.84万元。

  注2:公司于2021年12月31日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,项目达到预定可使用状态日期由2021年12月31日延长至2022年6月30日。

  变更用途的募集资金总额比例: 不适用 2022年1-4月 5,441.10

  投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

  序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

  注1:截止2022年4月30日“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异较大,主要系该项目从2022年开始投入所致。

  实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

  1 年产 12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

  2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

  实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

  1 年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

  2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

  日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士,本次发行构成关联交易。

  公司拟非公开发行股份数量不超过71,073,204股,不超过发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过人民币100,000.00万元,发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。鉴于傅明康先生、陈建敏女士系公司控股股东、实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,傅明康先生、陈建敏女士为公司关联方,其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  2022年5月23日,公司与实际控制人傅明康先生、陈建敏女士签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。其中,傅明康先生的认购金额不超过50,000.00万元,且认购数量不超过本次非公开发行股份的35,536,602股,陈建敏女士的认购金额不超过50,000.00万元,且认购数量不超过本次非公开发行股份的35,536,602股;所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  2022年5月23日,公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了本次非公开发行相关议案,关联董事回避相关议案的表决;公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

  傅明康,1963年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,居民身份证号码为3******。

  12 宁波高新区同赢股权投资有限公司(以下简称“同赢投资”) 执行董事 2010年11月至今 是

  截至本次发行预案公告日,傅明康最近5年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  陈建敏,1963年7月出生,中国国籍,拥有尼日尔共和国永久居留权,居民身份证号码为7******。

  截至本次发行预案公告日,陈建敏最近5年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次关联交易标的为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士拟认购的公司本次非公开发行股票71,073,204股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日,发行股票价格为14.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  本次非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股票认购协议的签订及具体内容详见公司同日发布的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》(公告编号:2022-032)。

  1、公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士认购本次非公开发行股票,表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于保障公司的稳定持续盈利发展。

  2、募集资金到位后,将进一步提升公司的资本实力,优化公司的财务结构,同时有助于提高公司的整体盈利能力,实现公司可持续健康发展,符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  3、本次交易完成后,不会使公司控股股东及实际控制人发生变化,公司的控股股东、实际控制人仍为傅明康先生、陈建敏女士和傅凌儿女士。

  公司本次非公开发行股票的方案切实可行,傅明康、陈建敏拟与公司签订的附条件生效的股份认购合同的内容合法,条款设置合理,协议所约定的认购价格公允,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  关联人认购公司本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次关联交易事项公平、公正、公开,定价依据相关法律法规进行,交易价格合理、公允,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  同意将上述事项提交公司董事会审议,关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生应当回避表决。

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见如下:

  1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司本次向特定对象傅明康先生、陈建敏女士非公开发行股票构成关联交易。

  2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司在召开董事会前,就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见,我们同意将《关于公司与关联方签署的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议,关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生应按规定予以回避表决。

  本次非公开发行认购对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士,此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

  公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十八次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决,审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。本议案尚须提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该事项回避表决,股东大会召开时间将另行通知。

  公司于2022年5月23日召开第五届监事会第十七次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。经审核,监事会认为:公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购合同的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,条款设置合理合法,定价公允,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:1、公司董事会在审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项时,所涉关联董事均回避表决,独立董事确认并发表了明确同意意见,审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略和股东的利益,有利于保障上市公司和中小投资者的合法权益。

  3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同,定价公允,条款设置合理合法,无损害广大股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)与傅明康、陈建敏之《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,协议的主要内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(即14.07元/股)与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者(按“进一位”保留两位小数精确至分)。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  本次非公开发行中,认购人认购总金额不超过100,000.00万元(含本数),其中:认购人傅明康认购金额不超过50,000万元(含本数),认购人陈建敏认购金额不超过50,000万元(含本数)。

  认购人认购股票数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过71,073,204股(含本数)。其中:认购人傅明康认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的15%,即不超过35,536,602股(含本数);认购人陈建敏认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的 15%,即不超过35,536,602股(含本数)。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  认购人承诺,认购人认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  若上述股份锁定承诺与有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  认购人将遵守有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定,认真执行上述股份锁定承诺。若认购人违反上述股份锁定承诺的,认购人违反承诺转让股份的所获增值收益将归发行人所有。

  本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:(1)本协议获得发行人董事会审议通过;

  (3)本协议项下本次非公开发行股票事宜获得中国证监会及其他有权主管部门、机构等核准、审核批准、许可或备案。

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人股东大会通过的,且/或(2)中国证监会核准的,不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案,则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整,认购人应当予以认可和接受(若需签署补充协议的,认购人同意予以签署),不构成发行人违约。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  2、假设公司于2022年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

  3、2021年度,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润66,734.84万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润56,186.97万元,2022年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和 10%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币100,000.00万元,不考虑发行费用的影响。

  本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设在预测公司总股本时,2021年末以截至2021年12月31日总股本967,593,089股为基础,2022年末以截至2022年5月23日总股本967,593,089股为基础。假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即71,073,204股,该发行股票数量仅为估计数,最终以经核准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响,不考虑公司自2022年5月23日起的其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

  6、假设在预测公司归属于母公司股东的净资产时,2021年末以截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产868,695.72万元为基础;2022年末以2021年末归属于母公司股东的净资产和2022年全年实现的归属于母公司所有者的净利润为基础。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

  情形一:2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比减少10%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.58 0.52 0.52

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60% 5.63% 5.57%

  情形二:2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长0%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.58 0.58 0.58

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60% 6.23% 6.17%

  情形三:2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长10%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.58 0.64 0.63

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60% 6.83% 6.76%

  注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

  本次募集资金到位后,由于本次发行后公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间,如果公司净利润未能实现相应幅度的增长,则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  公司产品主要分布在新能源、通用机械等领域,公司一方面致力于做大做强风电铸件和塑料机械铸件主要两个大系列产品,一方面通过球墨铸铁厚大断面技术在核电装备运用和合金钢领域研究贯通,积极推进多领域布局,在重工装备领域形成独有的比较竞争优势。未来,公司将持续研发大兆瓦风电产品;积极布局宁波市外生产基地;稳步提升铸造产能,加快推进精加工产能建设,逐步构建“一体化交付”产业链;致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发,拓展新的产品成长空间。因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长,为未来公司战略实施提供有力支撑。

  未来,随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大,公司经营规模将进一步扩大,流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位,将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,有利于进一步拓宽公司的融资渠道,有助于公司实现可持续健康发展。

  稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人通过认购本次非公开发行股票,持股比例得到提升,将有利于增强公司控制权的稳定性。同时,公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份,且承诺所得股份的限售期为18个月,显示了实际控制人对公司中长期发展的信心,有利于维护广大股东特别是中小股东的利益。

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产和营运资金将有所增加,资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构与流动性水平,降低财务风险,提高持续经营能力,为后续发展奠定良好基础。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定,确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后,公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金的合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目为“补充流动资金”,系围绕公司现有主营业务开展的募投项目。补充流动资金系为了满足公司业务规模扩大的新增流动资金需求,为公司未来经营发展提供资金支持,进一步巩固公司市场地位。

  公司自成立以来,一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售,产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件,主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备。经过多年在大型重工装备铸件领域的深耕,公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍,积累了丰富的生产管理经验,建立了长期稳定的客户群体,并在行业中确立了稳固的市场地位。

  在人员方面,随着公司产能的不断释放,公司在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验,并培养了一批经验丰富的生产管理队伍。同时,公司建立并完善了薪酬和激励机制,搭建了具有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

  在技术方面,公司已经积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100万千瓦超临界汽轮机中压外缸铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩,公司技术中心在2018年被评选为国家企业技术中心,公司在2019年获得“工信部制造业单项冠军”,并在2020年获得“国家级博士后科研工作站”。

  在市场方面,公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业,凭借技术、规模、质量、品牌等优势,通过长期的合作,已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。目前已经与上海电气、金风科技及远景能源等多家国内外主要风机客户的开展深入合作,逐步形成稳定、紧密的合作关系。

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。考虑上述情况,公司根据自身特点,实施如下措施填补即期回报:加强客户开发,巩固市场地位;全面提升公司管理水平,完善员工激励机制;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;完善现金分红政策,强化投资者回报机制;保障募投项目投资进度,提升生产能力和公司效益。

  公司将在继续维护现有客户群体的基础上,不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度,积极参与海上风电市场与海外市场竞争,争取更多的跨国企业供应份额,通过建立更为广泛的业务合作,不断提高产品销量,稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。

  公司将在生产中大力加强技术攻关,持续改进造型和浇注等工艺,降低毛坯单重和浇注重量,在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率,同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值;进一步优选高品质原辅材料,利用自身规模采购的优势,通过积极的询价比价、招投标等各项措施,持续有效地控制原辅材料采购成本。

  公司将进一步优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

  公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》,并制定了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺:

  本人作为日月重工股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)董事/高级管理人员,根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  本人作为日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东/实际控制人,根据中国

  “任何情形下,本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定,结合公司实际情况,公司制订了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划(2022-2024年)》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  一方面,充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益,在保证公司正常经营的前提下,坚持为投资者提供连续、稳定现金分红;另一方面,结合公司经营现状和业务发展目标,应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金,能够保证未来经营的进一步稳健增长,给股东带来长期的投资回报。

  公司充分认识到:作为一家上市公司,在取得自身长远、可持续发展下,必须实实在在地回报公司股东,从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时,公司还认识到,公司股东的回报中除了资本收益外,现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一,设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外,公司还认为,制订一个稳定、连续的股利分配政策,有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素,使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应,实现公司利益和股东利益的一致。

  公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式,优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况,在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下,提议公司进行中期现金分红,中期现金分红无须审计。

  1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

  公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

  2、在公司经营状况良好,以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  3、公司董事会认为:“3060”双碳目标背景下,风电行业有望维持长期高景气,未来三年公司的营业规模和利润规模将进一步扩大。同时,未来三年是公司贯彻各项发展战略的关键时期:公司将持续研发大兆瓦风电产品;积极布局宁波市外生产基地;稳步提升铸造产能,加快推进精加工产能建设,逐步构建“一体化交付”产业链;致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发,拓展新的产品成长空间,流动资金需求量呈现显著增长。因此董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。

  为保持对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,2022-2024年进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例不低于10%。

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%;

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  1、公司在制定股东回报规划时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  6、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

  1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑本规划第一条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要,确需调整股东回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见,并事先征求独立董事及监事会的意见,经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,还应在详细论证后,经董事会决议同意后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本股东回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

  本次非公开发行的发行对象为日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。本次发行前,实际控制人傅明康先生、陈建敏女士及傅凌儿女士合计持有公司47.57%股份,并通过傅明康先生控制的宁波高新区同赢股权投资有限公司、宁波明裕股权投资合伙企业(有限合伙)控制公司9.67%股份,共计控制公司57.24%股份。本次发行完成后,实际控制人傅明康先生、陈建敏女士及傅凌儿女士控制公司的股权比例仍然超过 50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,投资者可以免于发出要约。

  故提请股东大会批准实际控制人傅明康先生、陈建敏女士免于以要约收购方式增持公司股份。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  为保证日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票的顺利进行,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)在相关法律法规、规范性文件(包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件)和《公司章程》允许的范围内,按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等监管部门)的意见,结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日(限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化)、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

  (2)办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作,签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  (3)办理本次非公开发行申报事宜,根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  (4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件;

  (6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  (7)如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜,包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等;

  (8)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜;

  (9)根据本次非公开发行的实际发行结果,办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告;

  (10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关的其他未尽事项;

  (11)上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止,其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审议!

  由于日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)在甘肃省酒泉市设立了日月重工(甘肃)有限公司,计划设施建设年产20万吨(一期10万吨)大型铸件项目。项目已经开工建设,在建设期需要大量的建设资金以及投产后需要大量流动资金。经过测算,公司以及全资子公司宁波日星铸业有限公司、日月重工(甘肃)有限公司需要向金融机构申请增加综合授信,具体情况如下:

  2、公司计划在以上额度内向各家银行争取综合授信,担保方式为信用,在额度范围内,公司及全资子公司授信总额范围内额度可以调剂使用,具体授信条款以公司及全资子公司与各家银行签署的授信合同签署额度为准。

  3、授信额度内提请授权公司董事长傅明康先生签署合同及相关文件或由傅明康先生根据实际需要授权相关人员签署合同及相关文件。

  4、以上事项尚需提交公司股东大会审议通过,授信额度自股东大会审议批准之日起两年内有效。

  公司于2022年5月23日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见,本议案尚须提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  独立董事认为:公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  监事会认为:公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议,第五届监事会第十七次会议审议通过,现提交公司2022年第二次临时股东大会,提请各位股东、股东代理人审议!

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